蓝思科技股份有限公司独立董事

   关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董

(资料图片仅供参考)

事制度的指导意见》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等

相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，作为蓝思科技股份有限公

司（以下简称“公司”）的独立董事，基于事实求是、独立判断的立场，我们对

公司拟实施的2023年限制性股票激励计划相关文件进行了认真审阅与核查，现发

表独立意见如下：

  一、关于终止实施 2023 年员工持股计划的独立意见

  公司终止实施 2023 年员工持股计划，并实施 2023 年限制性股票激励计划事

项已经董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《关于上市公司实施员工

持股计划试点的指导意见》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，

有利于推动公司长效激励机制的建立健全，激发公司关键管理人员、技术及业务

骨干等人才的工作热情，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体利

益的情形，同意公司终止 2023 年员工持股计划，并实施 2023 年限制性股票激励

计划。

  二、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见

及其摘要的拟定、审批程序符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的

规定。

施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

                     （以下简称“《公司法》”）、

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件

及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不

适当人选的情形，不存在最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月

内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入

措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

形的情形，不存在具有法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。

                                《2023

年限制性股票激励计划激励对象名单》中人员均符合《管理办法》规定的激励对

象条件，激励对象的主体资格合法、有效；

法》

 《证券法》

     《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对限制性股

票的授予安排、解除限售/归属安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售

期、禁售期、任职期限、解除限售/归属条件、解除限售日/归属日等事项）未违

反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

或安排。

                             《证券法》

理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定回避表决。

步提高公司对人才的吸引力，增强团队的凝聚力和使命感，激发激励对象的工作

热情，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

  综上所述，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将该事

项提交公司股东大会审议。

  三、关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见

  本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定，分为

两个层次：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  公司层面业绩考核指标为归属于上市公司股东的净利润，其是衡量企业经营

状况和盈利能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。具体数值的确定综合

考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等

相关因素，并考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理，

有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带

来更高效、更持久的回报。

  除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体

系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激

励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象是否达到归属的条件。对激励对象

而言，业绩考核目标具有可实现性，能够达到较好的激励效果；对公司而言，业

绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀

人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目

标和中长期战略规划。

  同时，公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》明确约定各项

指标及负责考核评价的部门，对后续业绩考核的实施给予了制度保障，并保证了

考核数据的真实性和可靠性。

  综上，我们认为公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》指标

明确、可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对优秀人才的吸

引力，为公司核心队伍建设起到积极的促进作用。同时，对激励对象有较强的约

束效果，能够达到本激励计划的考核目的。因此，我们同意将相关议案提交公司

股东大会审议。

                       蓝思科技股份有限公司全体独立董事

                          二○二三年七月二十八日

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